Seção 16 O que é a Seção 16 A Seção 16 é uma seção do Securities Exchange Act de 1934 que é usado para descrever as várias responsabilidades de arquivamento regulatório que devem ser atendidas por diretores, diretores e acionistas principais. De acordo com a Seção 16, toda pessoa que seja, direta ou indiretamente, um beneficiário efetivo de mais de 10 da empresa, ou que seja um diretor ou um funcionário do emissor de tal título, deve arquivar as declarações exigidas por esta subsecção com os Valores Mobiliários E Comissão de Câmbio (SEC). APLICANDO-SE Seção 16, a Seção 16 da Lei de Câmbio de 1934 exige o reporte de propriedade efetiva pelos diretores, diretores ou acionistas que possuem ações direta ou indiretamente, resultando em propriedade beneficiária em excesso de 10 ações ordinárias da empresa ou outra classe de patrimônio . As partes que se enquadram na Secção 16 são normalmente referidas como iniciadas. Esta regra aplica-se não só às empresas públicas, mas também às empresas privadas cujos títulos não patrimoniais, como obrigações, são negociados nas bolsas de valores nacionais. Os insiders de uma empresa privada ou pública abrangida pela Seção 16 devem apresentar formulários específicos com a SEC que divulguem seus interesses patrimoniais e como eles mudam ao longo do tempo como resultado de transações passadas. Propriedade benéfica de acordo com a Seção 16, uma pessoa é considerada um dono efetivo, mesmo que ele não possua diretamente participação na empresa. Membros da família imediata que compartilham o mesmo agregado familiar com outro membro que de fato possui interesse em uma empresa coberta também são considerados proprietários efetivos. O interesse financeiro em uma empresa também pode surgir indiretamente, como resultado de múltiplas pessoas agindo como um grupo para adquirir, possuir e vender títulos de capital de companhia cobertos. Além disso, se uma pessoa possui derivativos patrimoniais que, em seu exercício, proporcionam participação acionária, ele também é considerado um dono efetivo. Além disso, os diretores e diretores cai sob os requisitos da Seção 16, independentemente de quão pequena ou grande é a sua propriedade beneficiária. Requisitos de arquivamento A Seção 16 exige que os membros de uma empresa coberta arquivem arquivos eletrônicos os Formulários 3, 4 e 5. A SEC exige o Formulário 3. que é uma demonstração inicial da propriedade beneficiária, se houver uma oferta pública inicial de títulos de capital ou de dívida ou Uma pessoa se torna diretor, oficial ou 10 titular em uma empresa. Novos diretores e diretores, bem como novos acionistas significativos, devem preencher o Formulário 3 dentro de 10 dias. Se houver uma mudança substancial nas explorações dos iniciados de uma empresa, eles devem arquivar o Formulário 4 com a SEC. Além disso, de acordo com a Seção 16, o Formulário 5 deve ser arquivado por um insider que tenha realizado uma transação de capital durante o ano, se não foi relatado anteriormente no Formulário 4. Lei de SEC: Seção 16 Teste seu conhecimento com nosso questionário de Insider Trading. Ouça nosso podcast sobre os conceitos básicos de direito da SEC e insider trading. Merrill Freed e Steven Schraibman Antes de vender opções de ações ou exercícios da empresa, você deve entender as leis de valores mobiliários que se aplicam a você. Parte 1 desta série focada em negociações com informações privilegiadas e na regra 10b5-1. Este artigo analisa outras armadilhas da legislação em matéria de valores mobiliários, incluindo as violações da Secção 16 (b) que envolvem lucros de curto prazo e os documentos exigidos da SEC, como o Formulário 4 e o Formulário 144. Nos termos da Secção 16 das leis de valores mobiliários, executivos seniores, E os acionistas de grande bloco são obrigados a fazer limitações em curso sobre as participações em ações da empresa para reportar quaisquer alterações. Esses arquivos são feitos em. Dentro de dois dias úteis de qualquer concessão, você apresenta o Formulário 4 eletronicamente de acordo com as regras da Seção 16 da SECs. No entanto, enquanto as regras de arquivamento para esses subsídios são semelhantes, existem algumas diferenças importantes. Uma cópia de cada formulário deve ser arquivada eletronicamente na SEC. As regras de arquivamento da Seção 16 são complexas e difíceis, e é fácil para você (ou seus advogados) cometer erros nos registros. Conseguir um erro pode exigir. A obrigação de arquivar relatórios é sua, não as empresas. Contudo. Não. Os relatórios são informações públicas. A SEC publica. Apenas as transações exigem a necessidade de arquivamentos: a mera adoção de um plano de negociação 10b5-1 é. Tanto em sua declaração de procuração como em seu relatório anual no Formulário 10-K, uma empresa pública deve nomear qualquer indivíduo que não arquive nenhum dos formulários de forma pontual. Se você tiver opções de opções de ações que, de acordo com os termos da convenção de outorga e do plano de ações, sejam adquiridas e exercitáveis. As regras da Seção 16, incluindo os requisitos do Formulário 4, são aplicáveis até seis meses depois. Se você é uma pessoa relatora de acordo com a Seção 16 (a) da Securities Exchange Act de 1934 (ou seja, você envia os Formulários 3, 4 ou 5), você também está sujeito. Os principais especialistas na Seção 16 sugerem maneiras de estruturar a transação de forma a evitar a responsabilidade. A obtenção de lucros recuperáveis de acordo com a Seção 16 (b) para uma compra ou venda correspondente dentro de seis meses não significa que você reportará o mesmo valor como receita para impostos. Você calcula os lucros de acordo com a Seção 16 (b) de forma diferente. Sim. Suas intenções não são importantes nas leis de valores mobiliários. Você não pode. Quando você é o fiduciário de uma garantia de renda garantida (GRAT) e o beneficiário durante o período de pagamento da anuidade, a proibição da lei de valores mobiliários sobre insider trading. A própria participação do plano não desencadeia quaisquer registros da SEC para executivos seniores, diretores e outros integrantes da empresa. No entanto, os depósitos da Seção 16 são necessários se a compensação diferida não qualificada para insiders corporativos for colocada em unidades de ações da empresa em uma conta de estoque fantasma. Os documentos são obrigatórios em. A proibição de insider trading e inclinação continua a se aplicar a negociações no estoque de sua empresa, mesmo depois de parar de trabalhar lá. A Divisão de Execução da SECs vem investigando relatórios de executivos de certas transações de títulos derivativos. Quando você entra em um tipo de operação de hedge, como colares ou contratos antecipados variáveis pré-pagos, você precisa. Sim. Supondo que a concessão da empresa atenda às regras de isenção previstas na Seção 16, a concessão e aquisição não são correspondentes. O spread no exercício é o que importa para o cálculo do imposto. Você é tributado no valor total das ações na aquisição, quando as restrições caducam. Não importa se. Não surpreendentemente, qualquer coisa que você faz com o estoque da sua empresa como executivo ou diretor levanta questões envolvendo leis de valores mobiliários, potenciais requisitos de relatórios da SEC e riscos de responsabilidade. Sim. Você pode doar ações da empresa para a instituição de caridade e simultaneamente. Se o ESPP da sua empresa estiver qualificado de acordo com a Seção 423 do Código da Receita Federal, as ramificações da Seção 16 de participar no plano não são como. Para os executivos seniores, os SARs armazenados evitam as preocupações sobre os exercícios sem dinheiro por diretores e diretores levantados. Questões sugeridas para o Webcast de hoje Alan Dye na última seção 16 Desenvolvimentos QampA e dicas de prática do especialista Quinta-feira, 25 de janeiro de 2007 Dividend Accruals on Unidades de ações restritas Os nossos agentes da Secção 16 têm unidades de ações restritas que, após a aquisição, dão direito ao insider para ações ordinárias, sem oportunidade de receber dinheiro em vez disso. Cada concessão de RSU foi relatada no Formulário 4, na Tabela I, como uma aquisição de ações ordinárias. Dividendos acumulados nas UREs como UREs adicionais com base no preço de mercado das ações ordinárias da empresa8217 na data do pagamento do dividendo. As ações resultantes de acréscimos de dividendos são adquiridas e tornam-se aplicáveis ao iniciado nas datas de aquisição das RSU relacionadas. Os insiders podem optar por diferir o recebimento de suas ações ordinárias sobre a aquisição, caso em que os dividendos continuam a ser acumulados nas ações diferidas. Quando divulgamos os acréscimos de dividendos: a data de pagamento de dividendos, a data de aquisição ou a data de entrega de ações diferidas. Se os acréscimos de dividendos deveriam ter sido reportados nas datas de pagamento de dividendos, devemos reportar as aquisições em insiders8217 nos próximos Formulários 5, E as inadimplências devem ser divulgadas na declaração de procuração sob o Item 405 Trust of Which Insider é co-fiduciário. Um de nossos diretores é um dos dois co-curadores de um fideicomisso que detém ações da empresa e, portanto, compartilhou o poder de voto e investimento sobre O estoque. Nem o diretor nem nenhum membro da família dele é um beneficiário da confiança. uma. O diretor deve reportar as participações e transações da empresa em ações da empresa em b82. A obrigação de relatório do diretor8217s se estenderá às ações adquiridas através do reinvestimento de dividendos Obtendo um Certificado de que nenhum Formulário 5 é devido Nosso secretário corporativo, que trabalha em estreita colaboração com nosso conselho, preferiria que eu arquive um Formulário 5 para cada diretor em vez de incomodá-los com as certificações Que não é necessário o Formulário 5. Você considera que uma abordagem aconselhável Ao preencher um Form ID, ainda é necessário enviar um fax em uma cópia autenticada assinada do formulário. Data limite de arquivamento EDGAR O prazo de 10:00 da tarde para a apresentação dos relatórios da Seção 16, eletronicamente, é um programa piloto. A ação já foi tomada para torná-la permanente, ou será apenas para manter-se indefinidamente Ajuste de data de arquivamento Nós perdemos um prazo de arquivamento do formulário 4 por minutos, quando chegamos a terminar de inserir os dados em nosso programa de software. Existe alguma maneira de evitar o tratamento do prazo perdido como um depósito tardio, de modo que não precisamos divulgar a inadimplência na declaração de procuração Alterações de Relatórios das Opções Excedentes Na revisão de nossas concessões de opções passadas, descobrimos várias instâncias em que uma concessão foi mal informada. Para evitar os impostos especiais de consumo da Seção 409A após a aquisição, alteramos as opções para aumentar o preço de exercício. A alteração da opção exige um Formulário 4 novo ou alterado. Quando a nossa opção aprovada aprovada pela nossa comissão de compensação no ano passado, um de nossos insiders foi listado na nota salarial incorreta, resultando em obter uma opção menor do que deveria ter sido. Consideramos que isso é um erro administrativo e solucionamos o problema sem mais ações do comitê, embora informemos o comitê da correção. Essa correção precisa ser relatada Se, durante uma revisão de reserva de ações, achamos que os subsídios para os funcionários da Seção 16 têm uma data e valor de mercado diferentes do que foi originalmente relatado, é necessário arquivar os Formulários 4 alterados. , Precisamos alterar apenas o Formulário 4 sobre o qual a concessão foi divulgada. O comitê de remuneração do nosso conselho diretor planeja acelerar a aquisição de todas as opções subaquáticas pendentes para que as opções se tornem praticáveis imediatamente. A alteração exigirá que nós arquivemos os Formulários 4 para todos os integrantes afetados. Alterando um Formulário Errado 4 Em fevereiro de 2006, arquivamos um Formulário 4 para relatar várias ações por um insider. Infelizmente, omitimos do formulário 4 uma venda de 1.000 ações. Como resultado dessa omissão, três formulários subseqüentes 4 arquivados pelo insider também estavam incorretos, na medida em que exageraram a propriedade de ações ordinárias da classe 5 em ações ordinárias na coluna 5 em 1.000 ações. Sabemos que precisamos alterar o Formulário de fevereiro 4. Precisamos também alterar cada um dos três formulários subseqüentes 4 para reduzir as participações reportadas na coluna 5 por 1.000 ações Período de retenção nos seis meses de acordo com a Regra 16b-3 (d) ( 3) Na edição de dezembro de 2006 das Atualizações da Seção 16. Você diz que a Regra 16b-3 (d) (3) isenta a aquisição de uma opção de uma insider8217s se (i) a opção for mantida por pelo menos seis meses ou (ii) se a opção for exercida, a ação subjacente não for vendida dentro Seis meses da data da concessão da opção. Isso significa que a isenção não estaria disponível para uma opção de recarregamento que seja imediatamente exercitável no momento da concessão, se o insider exercer a opção e vender o estoque subjacente dentro de seis meses. Relatórios de preços médios Ao reportar vendas múltiplas a preços ligeiramente diferentes, pode Nós arredondamos alguns dos pontos de preço para evitar ter centenas de linhas, ou mostrar um preço médio ponderado, com uma nota de rodapé divulgando a gama de preços, eu estou preocupado que eu vou perder vários dias de trabalho por trimestre para inserir os dados do Formulário 4. Retenção de impostos durante os períodos de apagamento Você vê algum motivo para proibir os eleitores elegerem, durante um período de caducidade trimestral, a retenção de ações de ações mediante o exercício de uma opção ou aquisição de ações restritas Presentes durante os períodos de blackout Você recomenda que um emissor aplique seu insider trading Períodos de blackout de política para presentes, bem como transações de mercado aberto. Poderia um insider ter potencial responsabilidade, por exemplo, por fazer um presente para uma instituição de caridade que é cronometrada para resultar no maior benefício fiscal para o Insider Contratos de Avanço Pré-pagos Variáveis. A aplicação da Seção 16 a contratos de vencimento antecipados variáveis desde que ofereceu suas vistas preliminares em 1998 Completando a Coluna 9 da Tabela II Ao relatar uma transação envolvendo uma das opções de ações de um funcionário de insider8217s, qual número deve ser relatado na Coluna 9 da Tabela II como o 8220número de títulos derivativos de propriedade de propriedade após a transação reportada8221 Ex-Insider Reencarnação do status de insider de um ano. Um de nossos vice-presidentes foi considerado um oficial da Secção 16 até 2002, quando reavaliamos nossa lista dos oficiais da Seção 16 e concluímos que ele não deveria mais ser considerado sujeito à Seção 16. Desde então, o vice A função de formulação de políticas do presidente foi adotada e planejamos designá-lo como membro da Secção 16 na próxima reunião do conselho. O vice-presidente nunca arquivou um relatório de saída indicando que ele não estava mais sujeito à Seção 16. Precisamos arquivar um novo Formulário 3, ou podemos apenas retomar a apresentação dos Formulários 4 Identificando o Diretor Executivo Nomeado Após o fim do ano Ao elaborar nosso Divulgações de compensação de executivos, vemos que um de nossos vice-presidentes, que no passado não foi considerado um oficial da Seção 16, provavelmente será um dos nossos executivos mais bem pagos para 2006. Se concluiremos que o vice-presidente deveria ser Considerado um executivo para 2006 e, portanto, deve ser incluído nas tabelas de compensação, quando o Formulário 3 será devido. Normalmente, o conselho adota uma resolução a cada ano designando nossos oficiais da Seção 16. Status da indenização e do funcionário não empregado Temos várias ações judiciais pendentes contra a empresa e seus conselheiros com base em uma atualização de nossas demonstrações financeiras no ano passado. Conforme exigido pelo nosso certificado de incorporação e estatuto social, estamos pagando as despesas legais de todos os diretores. O pagamento dessas despesas afeta o status de nossos membros do comitê de remuneração como 8220 administradores de funcionários não administrados8221 de acordo com a Regra 16b-3. Um oficial da Seção 16 transferiu recentemente parte do saldo do plano 401 (k) no fundo de ações da empresa. Apenas dois meses antes, o mesmo funcionário vendeu ações da empresa em uma transação no mercado aberto. A venda prévia do estoque afeta a disponibilidade da Regra 16b-3 para isentar a compra no plano 401 (k) Apresentação Seção 16 (a) Relatórios com Nasdaq Você pode confirmar que ainda não é necessário arquivar cópias da Seção 16 ( A) Relatórios com a Nasdaq, eu leio que as transações pós-insider não precisam ser relatadas, a menos que o iniciado se envolva em uma transação de maneira oposta nos seis meses anteriores, enquanto ainda é um insider. Um de nossos diretores foi encerrado no ano passado e depois exerceu uma opção de estoque de empregado durante seu período de carência de 90 dias. A opção foi concedida em uma transação isenta da Regra 16b-3. O ex-funcionário não tinha transações não relatadas e nenhuma transação de sentido contrário nos seis meses anteriores, enquanto ele era um oficial. Precisamos relatar a transação pós-rescisão em um Diretor do Formulário 5 por Deputação Um diretor da deputação pode confiar na Regra 16b-3 para isentar uma aquisição de valores mobiliários do emissor Item Iniciado 405 Divulgação Vários de nossos insiders apresentaram Formulários 4 atrasados durante 2005, e divulgamos essas inadimplências de relatórios na declaração de procuração que apresentamos para a reunião de accionistas de 2006. Um de nossos insiders também apresentou um Formulário 4 tardio em fevereiro de 2006 e divulgamos essa inadimplência na declaração de procuração de 2006, mesmo que não possamos ter que. Precisamos divulgar essa inadimplência novamente em nossa declaração de procuração de 2007. Não temos outras divulgações do item 405 este ano e, portanto, preferimos não incluir a divulgação se não devemos. Reembolso da Seção 16 (b) Responsabilidade Um dos nossos iniciados vendeu ações no prazo de seis meses após uma compra não-isenta e não identificamos o problema do balanço rápido quando nós liquidamos a venda pela antecipação. Agora, um advogado do demandado apresentou uma carta exigindo que recuperássemos o lucro. Seria permitido que a empresa pague o pedido ou reembolse o insider o montante do passivo. Transações de correspondência em ações direta e indiretamente possuídas. Como os lucros recuperáveis podem ser calculados quando um insider compra ações em seu próprio nome e depois vende ações através de Uma corporação de que é um proprietário de 70 ações. Digamos, por exemplo, que o iniciado compre 100 ações de ações por 10 partes e, em seis meses, a empresa vende 100 ações por 12 ações e outras 100 por 14 ações Secretário corporativo como membro da Secção 16 Se o secretário corporativo (que também pode ser um vice-presidente ou vice-presidente sênior) de uma empresa pública seja uma pessoa responsável pelo relatório de acordo com a Seção 16, e fará com que essa pessoa seja uma pessoa relatora nos termos da Seção 16 automaticamente. Oficial executivo também
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